올해 초 우편을 열어보니 아주 흥미로운 제안이 담겨 있었다. 한 회사가 내가 가진 주식을 사고 싶다는 것이었다. 현금으로 주당 14.40달러에 사겠다는 제안에 나는 온라인으로 현재의 시세를 찾아봤다. 거의 20달러 수준이었다. 계속 우편을 읽어가면서 가격이 주식의 시장 가격보다 약 27% 정도가 낮다는 것을 제안 서류에 밝히고 있음을 보았다. 도대체 누가 이런 할인 가격에 주식을 팔까?
‘미니 입찰’(mini-tender) 제안이라는 이상한 세계에온 것을 환영한다. 주식 소유자들의 매각을 유도하기 위해 통상적으로 시세보다 더 높은 가격을 제시하는 전통적인 입찰 제안들과 달리 미니 입찰은 시세 가치보다 낮은 가격을 제시한다.
시장 가치보다 상당히 낮은 가격 제시
판단력 흐린 주식 소유자들 공략 목표
당국의 규제·투자자 보호조치 거의 없어
제안 받으면 기업과 증권거래위에 신고를
왜 그럴까? 입찰자의 목적은 주식을 할인 가격에 사는 것이기 때문이다. 그럼으로써 매각시 더 큰 수익을 챙길 수 있다고 기업 인수합병 전문가인 브라이언 브레히니는 설명했다. “나는 왜 사람들이 이런 제안에 반응을 하는지에 대해 무슨 말을 해야 할지 모르겠다. 어떤 사람들은 제안서류를 읽어보지 않은 채 제안이 좋은 거래라고 여기는 것일지도 모른다”고 그는 말했다. 제안자들은 “미니 입찰 제안을 주식 소유자들의 의표를 찌르는 데 사용한다”고 연방 증권거래위원회(SEC)는 온라인 투자자 정보보고서를 통해 밝히고 있다. 증권거래위원회는 또 이들은 자신들이 제시한 가격에 시세에 더한 프리미엄이 붙은 것으로 생각하는 투자자들을 노리고 있다고 덧붙였다.
이 제안들은 규제 당국의 레이더망 밑에서 오간다. 입찰자들은 입찰 제안이 완료된 후에도 그 기업의 5% 지분에 미치지 못하거나 이보다 훨씬 적은 지분을 추구하기 때문이다. 이것은 국제적이다. 증권거래위원회에 따르면 구매자들은 대형 제안의 경우 뒤따르는 투자자 보호 규정들을 준수할 필요가 없도록 하기 위해” 제안에 제한을 두는 것이다. 보호 규정에는 구매자들이 증권거래위에 제안 서류들을 보고하도록 의무화하는 것과 자신들에 대한 구체적 정보 공개 등을 포함하고 있다.
미니 입찰 제안에 적용되는 유일한 규정은 입찰자들이 사기 혹은 기만적인 행위에 연루되지 않아야 한다는 것이다. 최소한의 기간 동안 제안을 공개하고 제안이 성사된 후 투자자들에게 “신속하게 대금을 지불하도록” 하고 있다.
20여 년 전 이런 제안들이 투자자들을 호도할 수 있다는 우려에 따라 증권거래위원회는 일부 입찰자들에 대해 강제 조치를 취했으며 미니 입찰 제안과 관련한 지침을 마련했다. 그 결과 입찰자들은 통상적으로 주식 소유자들에게 자신들이 제안한 가격이 시세보다 낮은지 여부를 제안서에 밝히고 있다. 입찰자들은 목표 기업을 공지하도록 의무화돼 있지는 않지만 관련 규정은 그럴 것을 “권고하고” 있다. 그렇게 함으로써 기업은 주주들에게 조언을 줄 수 있다는 것이 증권거래위원회의 설명이다.
이런 제안들이 증가하고 있는지 여부는 분명치 않다. 증권거래위원회는 미니 입찰자들이 당국에 등록을 하지 않아도 되는 까닭에 통계를 갖고 있지는 않다고 밝힌다. 그러나 아주 많은 기업들은 지난해 이런 제안들을 조심하라고 주주들에게 경고하는 성명서를 발표했다.
오바탄이라는 업체로부터 내가 받은 제안은 캐나다의 금융 서비스 기업인 매뉴라이프 투자자들에게 우송된 것이었다. (나는 개별 주식에 투자하지 않고 대체적으로 뮤추얼 펀드에 집중한다. 하지만 어머니가 물려준, 200주에 약간 못 미치는 매뉴라이프 주식을 갖고 있다.) 매뉴라이프는 2월3일 투자자들에게 자신들은 “오바탄과 어떤 관계도 없으며 청하지도 않은 이 제안을 추천하거나 승인하지 않았다”는 내용의 보도자료를 내놓았다.
제안서에는 오바탄의 캘리포니아 글렌데일 주소가 들어 있었다. 그러나 회사에 대한 다른 정보는 거의 없었다. 자신을 오바탄의 외부 컨설턴트라고 밝힌 피터 린보그는 이메일을 통해 이 회사는 메뉴라이프가 상당히 많은 소매 투자자들을 갖고 있기 때문에 이 업체를 목표로 한 것이라고 말했다. 그는 주식 소유자들이 덜 번거롭게 주식을 팔 수 있도록 해주기 위해 제안을 하는 것이라고 자신들의 의도를 프레임화 했다.
그는 “이 전략은 소매 투자자들이 자신들의 주식을 좀 더 편리하게 처분할 수 있는 방법을 제공하기 위한 것”이라고 주장했다. 그러면서 온라인 거래계좌를 오픈하는 것조차도 양식 작성과 신원 확인 등 절차가 요구된다고 말했다. 린보그는 “결국 선택의 문제이다. 당신은 길모퉁이 업소에서 그로서리를 살 수도 있고 아니면 가격이 더 싼 수퍼마켓까지 갈 수도 있다”고 덧붙였다.
린보그는 제안은 오래 기간 유효하기 때문에 투자자들은 빨리 행동해야 한다는 압박을 받을 필요가 없다고 강조했다. 제안을 받은 사람들은 브로커를 통해 공개 시장에서 시장 가격에 주식을 팔수 있으며 제안의 유효기간이 만료되기 전에는 언제든 응찰을 철회할 수 있다는 조언도 받는다고 그는 덧붙였다.
투타노타(Tutanota)라는 또 다른 업체는 지난여름부터 잇달아 미니 입찰 제안을 하면서 페이팔과 아도베, 디즈니, 마이크로소프트 그리고 뱅크 오브 아메리카 주주들에게 접근했다. 페이팔 관련 제안 액수는 주당 125달러였다. 제안 기간의 마지막 날에 주식이 이 가격 이상으로 거래되는 한에서 말이다. 제안서는 투타노타가 “시장 가격이 제안 가격을 초과할 때까지” 수차례 제안을 연장할 것으로 예상된다고 밝혔다. 그러면서 제안은 투타노타의 재정적 필요 때문이라고 덧붙였다.
지난 14일 주당 102달러로 마감한 페이팔은 지난 2월25일 주주들에게 이 제안을 거부하라고 조언하는 내용의 성명서를 발표했다. 성명은 “페이팔은 투타노타의 미니 입찰 제안을 승인하지 않았으며 이 업체, 그리고 미니 입찰 제안 혹은 미니 입찰 제안 서류와 어떤 관계도 없다”고 밝혔다.
스스로를 향후 12개월 동안 주가가 오를 것으로 예상되는 공개시장 거래 주식 투자를 전문으로 하는 민간 투자업체라고 밝히는 투타노타로부터 논평은 받지 못했다. 제안서 이메일 주소로 연락하고 레코딩이 나오는 전화번호에 메시지를 남겼지만 누구로부터도 답을 받지 못했다.
주주들이 미니 입찰 제안을 받게 되면 기업들은 곤란한 입장에 빠질 수 있다. 증권거래위원회에 따르면 기업들은 미니 입찰 제안에 대해 알게 되면 이를 주주들에게 고지해야 한다. 그러나 입찰자들은 목표 기업에 대해 당국에 보고할 의무가 없기 때문에 기업들은 이런 제안들에 대해 모를 수가 있다. 다음은 미니 압찰 제안과 관련한 일문일답이다.
▲제안이 미니 입찰인지 어떻게 알 수 있나
입찰자들은 보통 자신들의 제안을 미니 입찰이라 칭하지 않는다. 뭔가 의심스러운 자신들의 평판 때문일 수 있다. 증권거래위원회는 제안서류를 꼼꼼히 읽고 입찰자나 당신의 브로커 혹은 재정 전문가에게 확인해 볼 것을 조언한다. 입찰자가 기업 주식의 5% 미만을 목표로 하고 있다면 “당신은 미니 입찰 제안을 받은 것이며 조심스럽게 일을 처리해야 한다”고 증권거래위원회는 강조했다.
▲만약 제안과 관련한 질문들이 있다면
제안서에는 통상적으로 연락 번호와 입찰자 대표가 들어 있다. 그러나 서류에 있는 것 이상의 구체적 정보를 항상 얻지는 못할 수도 있다. 온라인에서 목표 기업의 성명서를 찾을 수 없다면 그 기업의 투자자 관계 담당 부서에 연락을 해 이런 제안에 대해 알고 있는지 확인해볼 수 있다.
